台灣浩鼎生技公司從2002年創立、2012年公開發行迄今,從未有發行技術股紀錄,吊詭的是,公司負責人卻已兩度因技術股身陷司法風暴中,直到今日仍未全身而退。
從未存在的浩鼎技術股風波,仍起因於浩鼎研發的乳癌新藥OBI-822。時值2011年中, OBI-822已取得進入臨床二期許可,這是第一個由台灣主導的第二/三期多國多中心的臨床試驗;Optimer董事會為了嘉許董事長張念慈推進此一公司發展里程碑所做的貢獻,通過致贈他300萬股台灣浩鼎股票。
這時浩鼎也正積極為轉身為公開發行公司籌備,下階段將申請上興櫃;而為了配合公開發行,Optimer也同意將原有持股60%稀釋至42%。 2011年9月台灣董事會為感念張念慈創辦浩鼎十年來,不辭辛苦奔波台美之間,不僅從未支薪,且四處募資,並將OBI-822生產方法改進的獨家技術無償捐贈浩鼎,因而通過致贈他150萬股浩鼎技術股股票。
由於先前才領了Optimer致贈他個人的300萬股票,欣喜之餘,張念慈和時任Optimer營運長的太座僅留一半,另一半拿來酬謝Optimer財務長、執行長和研發展許友恭等有功人士。
另外,根據張念慈在法院的證詞,為了感謝OBI-822原始發明人翁啟惠的貢獻,在台灣浩鼎也要給張念慈150萬技術股時,他覺得應該轉贈翁啟惠更為恰當,因而為符合美國的法律規範,張念慈在未告知翁啟惠前,即回美國Optimer董事會報告。
不過,在此同時,張念慈與所聘請的美國Optimer新團隊,對OBI-822未來的發展,出現歧見,新團隊希望Optimer能掌握絕對的主導性,張念慈則期望能為台灣發展出一顆真正的品牌新藥。
2012年4 月9日,Optimer董事會以張念慈以台灣浩鼎董事會通過致贈他150萬技術股意圖送給對OBI-822開發有功的中研院院長翁啟惠為由,認為他有行賄公務員之嫌,將其董事長解職,張念慈被迫離開其一手創辦的 Optimer和浩鼎董座一職,陪伴張念慈下台的,還有 Optimer研發副總許友恭和財務長等老臣,這場美國人打台灣人的「逼宮」戲碼,也讓原預計6月登錄興櫃的浩鼎掛牌被迫延後。延伸閱讀:為華人而戰的張念慈、尹衍樑出手 18億收復台灣浩鼎
不過,引發爭議的150萬技術股,後來因為工業局對於究竟應以技術股或勞務股名義發行,抱持不同見解,張念慈為了避免耽誤浩鼎公發和興櫃時程,他即表達放棄,並由董事會撤回本案,當年3月15日工業局同意浩鼎撤回發行技術股申請,因此無論在工業局或浩鼎的董事會紀錄均可證明,浩鼎從未發行過技術股。
而從未發行的技術股,引起如此大風波,甚至使得翁、張遭訴貪汙及行賄,發展至今始料未及。當中的關鍵,在於台美之間法律落差。
雖當初浩鼎技術股還在向經濟部工業局申請、報准程序中,但是,根據美國證管會(SEC)規定,台灣浩鼎董事會決議後,張念慈即須向浩鼎母公司Optimer申報,並由Optimer向美國證管會申報,因而造成美方誤認浩鼎已發給技術股,並展開後續調查。
後來,美國司法部及證券交易委員會經長達兩年詳盡調查,在釐清真相後,已還給張念慈清白。不意,同一事件在浩鼎OBI-822二/三期解盲失利後,竟又「借屍還魂」,讓這個從未正式發行的技術股,再度成為司法案的攻防主角,恐怕也是當事人無法理解的。
技術股小檔案
「技術股」,顧名思義是指以技術作為對價換取的股份,在「公司法」裡已明文納入;而技術一般指專利權、商標權或專門技術等具一定經濟價值的智慧財產權;但也常見泛指團隊成員未自行以現金出資,而取得之股份,故不僅限於以技術作價入股。
發行技術股目的在使公司藉股份發行方式,取得所需智慧財產權外,更重要的是吸引優秀人才加入;這也是公司追求永績經營的重要政策。一般為了確保人才為團隊效力,在給予技術股時,多附加服務年限為條件,以漸進式讓團隊成員取得股份。然而,由於過去由於作價入股的技術本身須經繁瑣的鑑價程序,且一般技能或勞務並不算數,因此,技術股之執行,多見於高科技產業。
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